不良资产尽职调查


第一部分:前言

不良资产的获利艺术:“一筐新鲜的苹果在超市要卖200元钱,放上一段时间后烂掉一半,一百块钱一筐能都没人敢买,投资银行家来了后,作了前期调查(尽职调查),然后花了50元钱把整筐烂苹果打包买走,切掉烂的,洗干净了,切成许多片,放上两个樱桃或放点其他的水果点缀漂亮些,放到盘子里,端到羊城酒家,就是五百块钱一盘,就是标准的果盘了,这就是投资银行的重组艺术 和生财之道。”是我们生存之根本。

1、银行信贷资产转让所对应一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重

2、银行贷款的流通转让实质上是贷款人要求借款人还本付息权利的让渡。这种权利体现在银行与其客户签定的贷款协议以及其他相关合同。

3、信贷资产的价值(质量)取决于两个基本的因素:借款人(保证人)的信用等级;贷款协议的完善程度


第二部分 尽职调查工作流程



第三部分  初步评价

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查,并在此基础上确定调查范围、人数,对调查的大概时间做出初步判断,为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。

取得不良资产清单后,应对不良资产进行初步评估,例如总债权的规模(包括本金,利息的总额),资产的本息比(本金和利息的比,主要是判断贷款发放的总体时间),主要放贷发生的时间,资产的地域分布,贷款企业的规模,贷款的企业性质(是国有、民营等),贷款的五级分类情况,整体抵押率和保证率,抵押物的品种,总体诉讼情况和执行情况。


第四部分 尽调方案和工作的组织

(一)立项

1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容:

(1)资产初步评价情况

(2)预计的投资金额区间

(3)尽职调查的方案与工作组织

(4)项目的时间进度初步安排与人员安排

(5)结论

2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。

(二)制定尽职调查方案

(三)抽样与重点尽职调查项目的确定

尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查,并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下,在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下,需要进行全面调查,抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查,次级类资产需要全面调查。除此之外,都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。

(四)调查工作的组织

1.成立项目组及调查工作人员的安排

(1)项目确定后应成立尽职调查项目组,确定小组成员,明确分工,并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师事务所帮助进行法律调查。

(2)参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程,熟练掌握各种调查方法,明确目标,并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论,并对此结论负责。

(3)尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求,这些要求应至少包括尽调目的,需要调查的事项等,并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括:阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态(诉讼、执行等)调查。

2.调查工作的分工

(1)调查前项目组应制定项目尽职调查方案,明确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的《信息采集表》。项目组要对尽职调查人员进行分工,调查人员与中介机构要相互配合,经常讨论,相互应证,以确保调查工作的完整、准确。律师的任务和工作目标应该在服务协议中有所约定,根据资产状况的不同任务与目标有一定的差异。

(2)项目组根据所要调查的资产情况、工作量,将全部拟调查资产在成员之间作适当分配。项目组成员负责根据分配到的资产清单逐户进行阅档、走访、实地考察、根据需要以不同的身份(如客户)对债务人、担保人经营状况进行了解,摸清企业实际状况,对抵押物、抵债物进行现场查看,了解当地房产的价格,对抵押物、抵债物进行初步评估。在整个调查过程中如果有必要可请律师协助。


第五部分 尽职调查的实施

不同地区、不同规模、不同交易安排的项目尽调的时间要求会有不同,调查环境也不同。尽职调查首先应对参与调查的人员和律师提出明确的时间要求,尽职调查方案可以针对不同地区的特点在实施过程中略有调整,但以不影响尽调有效性为原则。如果是阅读原始档案,一般应按排项目组人员和律师同时进行,以免给资产出让机构增加不必要的工作量。

(一)阅档

阅档是尽职调查工作的第一步也是最基础的环节,阅档需要根据抽样结果进行阅档。阅档过程是对资产进行了解的过程,阅档需要判断债权是否具有瑕疵,担保是否继续有效,初步了解各类资产所含的法律关系、状态、权益等。我司人员应认真做好相应的记录工作,填写《尽职调查信息采集表》。律师等中介机构根据其自己的工作流程进行阅档,最终双方进行交流,可以减少差错和疏漏。

(二)访谈

(三)实地调查

1.对债务人、保证人的实地调查。

要求对债务人、保证人办公地点进行实地走访,查看企业的办公场所、实际经营状况等,在尽可能的条件下拍摄其办公场所的照片,供尽职调查小组讨论。

2.对抵押物、抵债物的实地调查。

实地调查过程中应有实地调查记录,要对被调查的物品做详细的描述。对于所有物品应进行拍照,照片应作为调查的资料留存。

(四)讨论与交叉核实

1. 尽职组应强化讨论机制。

2. 交叉核实

3. 调查过程中应根据调查情况随时填写《尽职调查信息采集表》,并根据调查的不断深入进行修正、完善。

(五)实施中的若干实务问题

1.执行调查应注意以下几个方面问题

⑴银行信贷资产转让所对应的一系列权属关系是不良资产尽职调查中关注的重中之重

⑵对债务人和担保人的基本情况进行调查。

⑶查询工商登记情况

⑷调查抵押物的抵押登记情况

⑸对于涉诉项目应查明诉讼的进展

2.尽职调查项目组应综合运用多种手段

⑴通过阅档结合与资产出让方的访谈查明债务人、担保人的基本情况以及现状。

⑵上网搜索该企业,查看是否有相关企业的报道。

⑶调查与该不良资产有重要关系的人物。

⑷抵债资产的调查。

⑸对于抵押物是房地产的,应调查相关的房地产市场情况与价格,要注意区别不同资产的性质以及相对应的价格信息

3.个贷调查应注意的问题

首先要判断是假个贷还是真个贷,目前真实个贷存在一个执行的问题,如果借款人只有一套房产并实际居住,作为借款人的基本生活资料的房产可以查封但不得拍卖,因此存在暂时无法回现的可能,尽职调查时应该把这个因素考虑进去。

4.尽职调查人员身份问题

在尽职调查人员如果和债务人直接接触,部分债务人不予配合的情况下,调查人员可以以客户的身份对企业进行走访,了解企业的产品和销售情况,企业经营情况等。


第六部分 资产估值


第七部分 处置预案

处置预案的目的是为了未来处置的方便,也可以测试和提示估值的准确性。处置预案可以只是一个概括性的预案,只要说明总体的处置思路、办法,预计回收金额、时间就可以,不需要具体的处置细节。但重点项目或大项目必须逐户提出处置预案。处置预案包括主要以下内容:

1.处置思路。如通过和解、诉讼或查找财产执行、变卖等总的处置思路。

2.处置时间和回收金额预估。资产处置时间和回收金额的预估对于资产处置很重要,对企业资金的按排可以起到预测作用。


第八部分 尽职调查报告

(一)法律意见书:律师应根据其调查的结果分户出具正式的《法律调意见书》。《法律调意见书》应包括(但不限于)以下几个方面的内容:

1.调查的时间,参与的人员,调查走访过的机构或部门

2.主债权、担保、抵押、转让情况

3.债务人和保证人情况

4.抵押物的基本情况,抵押登记情况,查封情况,实地走访情况,市场价值的初步评估等

5.代理、起诉、判决、执行情况

6.结论和建议.

(二)尽职调查项目组最后要根据尽职调查情况,综合律师的《法律意见书》形成《尽职调查报告》。《尽职调查报告》应至少包括以下几方面内容:

⑴尽职调查报告的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法等;

⑵债权的整体概况,例如债权的分布,债权的形态,债权的总体诉讼状况,债权的地域分布情况等;

⑶资产包的特点,例如抵押情况,债务人情况,保证人情况等;

⑷整体价值判断情况,本节做总体的概括性价值判断,但应有附件列示重点项目的价值判断及依据情况;

⑸资产包处置的难点及重要的风险点和收益点的说明;

⑹整体处置预案以及对处置费用和时间的预测,这些都将成为预估成本作为该资产包收购的一个重要参数;

⑺结论


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